新浪财经          发布时间：20-12-21

 

        中国经济网北京12月21日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2020〕109号）显示，2017年9月，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”，000962.SZ）控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）开始与一些机构接触，讨论卖壳和注入优质资产，但都没有结果。2017年11月底，中色东方开始考虑对东方钽业进行重组，中色东方董事长、东方钽业副董事长钟某明，中色东方总经理、东方钽业董事长李某光，中色东方企业发展部部长、东方钽业监事牛某刚小范围讨论让东方钽业收购中色东方的全资子公司西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称西材院）。

 

        2017年12月11日，钟某明、李某光、牛某刚前往中色东方大股东、东方钽业实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“有色矿业”或“中国有色集团”）汇报东方钽业重大资产重组的意向事宜，并向有色矿业副总经理严某勇、企业发展部主任王某、证券事务处处长郝某和副处长马某等人提供了一份初步资产重组设想资料，其中提到了拟将西材院资产注入到东方钽业。严某勇要求证券事务处从头介入指导工作，现场论证该事宜的可行性。

 

        2018年1月22日，中色东方印发《关于无偿划转西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司非涉军业务资产的请示》，主送有色矿业。2018年1月22日至25日，李某光等人前往北京参加有色矿业年终工作会议，期间李某光与郝某、马某讨论重组方案所涉事项。2018年1月25日至27日，牛某刚等人前往有色矿业，与郝某、马某讨论西材院非涉军资产剥离等事项。2018年2月26日，钟某明、李某光等人就重组方案向有色矿业进行汇报，征求股东意见。其他与会人员包括严某勇、王某、郝某、马某等人。2018年2月底3月初，中色东方向股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司进行汇报。

 

        2018年3月12日，中色东方领导班子开会讨论重组事项，形成了扭亏脱困总体方案最终稿。同日，中色东方与东方钽业签署《资产收购意向书》。2018年3月13日，东方钽业披露重大资产重组停牌公告，称上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中色东方所持西材院100%股权。同日，“东方钽业”停牌。2018年5月14日，东方钽业披露关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告。同日，“东方钽业”复牌。

 

        根据《资产收购意向书》，收购标的西材院100%股权的预估值约为18亿元。东方钽业2017会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为204301.47万元（20.43亿元），2017会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为110545.73万元（11.05亿元）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款第一项、第三项和第十四条第一项的规定，东方钽业拟收购西材院的事项构成重大资产重组，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“重大投资行为和重大的购置资产的决定”，相关信息公开前，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年12月13日形成，公开于2018年3月13日。

 

        马某时任有色矿业企业发展部证券事务处副处长，参与东方钽业重大资产重组筹划、论证等工作，是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条规定的“参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员”，属于2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2017年12月13日。

 

        左右强时任有色矿业企业发展部综合处处长，与内幕信息知情人马某系同事关系，两人所在处室仅一墙之隔。内幕信息敏感期内，左右强与马某存在2次通话联络。2018年1月19日，马某于16:55主叫左右强，通话时长25秒，17:13左右强主叫马某，通话时长29秒。

 

        左右强与赵某系同学、朋友关系。左右强控制使用“赵某”账户。自开户起，该账户交易股票均通过左右强本人电脑或手机下单，至左右强与内幕信息知情人联络前，该账户交易股票所用资金均来源于左右强家庭自有资金。内幕信息公开前，“赵某”账户交易“东方钽业”下单使用的IP地址与左右强单位有色矿业固定IP地址一致，MAC地址与左右强本人电脑MAC地址一致。

 

        2017年9月18日，“赵某”账户转入左右强家庭自有资金20万元，当日资金余额20万元，此后至2018年无资金转入。2018年1月24日，“赵某”账户三方存管银行账户转入149.24万元，同日该笔资金转入证券账户；25日，左右强朋友张某春交通银行3069账户向“赵某”账户三方存管银行账户转入165万元，同日该笔资金转入证券账户。上述两笔资金实际来源于左右强母亲吴某旭。

 

        与内幕信息知情人联络后至内幕信息公开前，左右强集中大额资金控制使用“赵某”账户买入“东方钽业”36.29万股，买入金额314.16万元。其中2018年1月24日，“赵某”账户买入“东方钽业”17.07万股，买入金额144.65万元；25日买入“东方钽业”17.53万股，买入金额154.06万元；26日买入“东方钽业”1.69万股，买入金额15.45万元。截至2019年9月27日，“赵某”账户未卖出“东方钽业”，扣除交易费用后，上述交易账面亏损75.82万元。

 

        中国证监会认为，内幕信息敏感期内，左右强在与内幕信息知情人联络后，控制使用“赵某”账户集中资金买入“东方钽业”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，左右强对上述行为无合理解释。左右强的行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：一、责令左右强依法处理非法持有的证券，如有违法所得予以没收；二、对左右强处以30万元的罚款。

 

        宁夏东方钽业股份有限公司由原国家经贸委批准设立，1999年4月30日注册成立，1999年11月22日公开发行A股6500万股，2000年1月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司主要从事稀有金属钽、铌等的研发、生产、销售和进出口业务。中色（宁夏）东方集团有限公司为第一大股东，持股45.80%。

 

        中色（宁夏）东方集团有限公司是集稀有金属科研、生产与技术开发为一体的国有大型企业集团，集团公司由西北稀有金属材料研究院、宁夏东方钽业股份有限公司（上市公司）等9家全资或控股子公司组成。中国有色矿业集团有限公司为第一大股东，持股60%。

 

        中国有色矿业集团有限公司（简称：中国有色集团）成立于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，主业为有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。

 

        西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司是一家钽铌稀有金属研发商，该公司主要生产钽及钽合金板带箔材、钽坩埚、钽炉材、钽及钽合金靶材、铌及铌合金板带箔材、铌及铌合金靶材、铌及铌合金、铍片等系列产品。中色（宁夏）东方集团有限公司直接持股72%，合计持股84.82%。宁夏东方钽业股份有限公司（“东方钽业”，000962.SZ）持股28%。

 

        2018年3月13日，东方钽业披露重大资产重组停牌公告，称公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司所持西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司100%股权，并募集配套资金。同日，“东方钽业”停牌。

 

        2018年5月14日，东方钽业披露关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告称，鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司股票将于2018年5月14日上午开市起复牌。同日，“东方钽业”复牌。

 

        公告显示，鉴于以下原因公司决定终止本次重大资产重组：1、标的公司2018年预计实现业绩相较于历史期间增幅较大，中介机构经尽职调查后认为其2018年可实现的经营业绩存在一定的不确定性，需要一定的时间进一步考察其持续盈利能力。2、根据公司与相关主管部门的沟通情况，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。

 

        同时，基于停牌期间各中介机构审慎调查及交易相关各方反复磋商的结果，公司拟继续推进对西材院的投资工作，拟以资产置换的方式购买西材院预计不超过30%股权。

 

        《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

 

        （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

        （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

        （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

        （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

        （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

        （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

        （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

        （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

        （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

        （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

        （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

        （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

        《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

        《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

        （一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

        （二）公司分配股利或者增资的计划；

        （三）公司股权结构的重大变化；

        （四）公司债务担保的重大变更；

        （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

        （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

        （七）上市公司收购的有关方案；

        （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

        

        《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

 

        内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

 

        《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。